Подписывайтесь на официальный канал «Момент Истины» на Youtube
Качественное корпоративное управление в компании позволяет ей быть более конкурентоспособной, упрощая доступ к основным ресурсам:
- Инвестициям. Например, согласно опубликованного в начале 2022 года исследования CGI Russia и Korn Ferry, слабое корпоративное управление в компании приводит при ее оценке потенциальным инвестором к дисконту в размере до 80% стоимости (большинство портфельных управляющих вообще исключают ее из числа объектов для инвестиций), а премия за качественное корпоративное управление варьирует от 10% до 50%. И таких исследований множество, предпосылки к этому интуитивно понятны: никто не хочет вкладывать средства в компанию, система управления в которой непрозрачна, неустойчива или нелогична, а самые прозрачные и логичные практики сформулированы как раз, как основы корпоративного управления, лучшей системы в рамках капитализма человечество не придумало.
- Качественным кадрам. Компания, управляемая единолично, авторитарно, обычно менее привлекательна для талантливых сотрудников. Даже если директор - известный визионер с безупречной репутацией (каких меньшинство), он всего лишь человек и может “поймать когнитивное искажение”, навязчивую идею и ошибиться, или заболеть, и что тогда? А сильные управленцы по статистике достигают успеха не на базе оголтелого оппортунизма, а в результате последовательного следования стратегии, и им хочется понимать, что в компании, в которую они приходят работать, можно будет опереться на систему. В обоих случаях риски снимает работа качественно настроенного коллегиального органа корпоративного управления (Совета Директоров) и действующий комплекс сдерживаний и противовесов (система корпоративного управления).
- Рынкам сбыта. За счет включения в Совет Директоров лиц с разнообразной экспертизой (отраслевой, управленческой, личным опытом, mindset) при принятии высокоуровневых решений можно рассмотреть больше разных возможностей и рисков для компании, это поднимает качество стратегического управления на новую высоту, позволяет ей быть адекватнее рынку, выбирать более лакомые сегменты и правильно на них позиционироваться. В то время, когда менеджмент погружен в операционную деятельность, у генерального директора “замыливается глаз”, и, в погоне за прибыльностью, он может не увидеть, скажем, выгодную M&A сделку. Тут тоже поможет не погруженный в “операционку” Совет Директоров.
- Сырью. Включив в Совет Директоров лиц, аффилированных с поставщиками, проще добиться вертикальной интеграции без фактического слияния компаний, построить взаимовыгодное стратегическое партнерство.
Помимо упрощения доступа к ресурсам, качественное корпоративное управление помогает снять агентскую проблему (создает для генерального директора систему, в которой ему выгоднее зарабатывать вместе с компанией, а не за ее счет) и решить вопросы преемственности, сделать бизнес принципиально отчуждаемым от основателя, а значит, наследуемым.
В России подавляющее большинство компаний не используют лучшие практики корпоративного управления. У этого есть как культурные и исторические - исконно русская культура купечества была утрачена за 3 поколения СССР, в 90-е страна начала обучаться капитализму “с нуля”, оперативно проходя все этапы становления, включая “дикий запад” - так и институциональные предпосылки. Среди последних выделю вопрос актуальности Кодекса корпоративного управления.
Напомню, проект Кодекса был одобрен на заседании Правительства Российской Федерации 13 февраля 2014 года, сам Кодекс - Советом Директоров Банка России 21 марта того же года, документ рекомендован к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.
Получается, что Кодекс корпоративного управления России действует в неизменном виде более 9 лет, это довольно много, например, в Великобритании Кодекс корпоративного управления каждые несколько лет меняют (и в следующем году опять планируют), меняя структуру, внося комментарии, разъяснения и уточнения, делая документ “живым”, а компании, которые его применяют - конкурентоспособными в актуальных рыночных условиях.
Но и кроме устаревания к российскому Кодексу есть ряд вопросов. Документ был разработан с участием международных консультантов из Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР/OECD) с оглядкой (хотя некоторые эксперты выражаются радикальнее - списан) на закон одного из штатов США. То есть он неплох, просто написан для другой страны - с другими институтами, существенно более развитым фондовым рынком, более развитой культурой капитализма и другой преобладающей структурой капитала (в России, как и почти везде в континентальной Европе, преобладает концентрированный капитал, а нормы Кодекса написаны под сильно распыленный, как в англосаксонских странах).
Некоторые специалисты усматривают в этом экономический саботаж, что, конечно, не исключено, но ситуация может быть объяснена существенно проще. Люди, формирующие экономическую повестку в годы постановки задач по Кодексу корпоративного управления, вроде Сергея Гуриева (признан иностранным агентом судом России), учились корпоративному управлению как раз по англосаксонским лекалам, например, на курсах британского Института Директоров (IoD, продавал обучение в России через Ассоциацию независимых директоров вплоть до марта 2022 года).Поэтому немудрено, что задача была поставлена таким образом - люди делали то, чему их научили, в рамках сформированной чужими институтами картины мира.
Второй вопрос, для большинства юридических лиц в России более актуальный - избыточная сложность Кодекса корпоративного управления. Напомним, документ изначально был рекомендован к применению публичными акционерными обществами с листингом на бирже. Такие рекомендации Кодекса, как правило, вызывают у бизнесмена - владельца малого или среднего бизнеса одну реакцию - хочется побыстрее закрыть этот документ, больше не открывать и радоваться, что у тебя непубличная компания.
Хотя повторю, качественное корпоративное управление даже в непубличной компании позволяет ей быть более конкурентоспособной, упрощая доступ к основным ресурсам (актуально даже для обществ с ограниченной ответственностью, которые закон не обязывает, например, формировать Совет Директоров и ревизионную комиссию, но и не запрещает делать это).
Понятно, что давно назрел вопрос подготовки некого промежуточного документа, Манифеста, описывающего корпоративное управление не для ПАО с листингом, а для 99 с лишним процентов российских юридических лиц.
Это работа велась на кафедре корпоративного и публичного управления Международного НИИ проблем управления (основанного в 1976 году в соответствии с Будапештской конвенцией международно правосубъектного - а значит, истинно независимого - института) с ноября 2021 года.
Изначальная дата релиза была приурочена к восьмой годовщине Кодекса корпоративного управления, но на фоне небывалого экономического противостояния России и западного мира в 2022 году были неиллюзорные риски, было не до конца понятно, насколько в стране сохранится рыночная экономика, а, следовательно, насколько актуальны будут практики корпоративного управления.
Прошел год, и стало ясно, Россия справилась и отстояла рыночную экономику (подробнее об этом рассказал в интервью Форбс мой коллега, Александр Аузан).
А значит, пусть на год позже, время Манифеста корпоративного управления пришло.
Ниже привожу текст Манифеста в действующей на момент выхода статьи редакции целиком. Актуальная версия обновляется здесь.
Манифест корпоративного управления v 1.1
Мы постоянно открываем для себя новые практики, внедряя и совершенствуя корпоративное управление в частных и государственных компаниях, совершенствуя нормативно-правовое поле и гармонизируя корпоративное управление разных стран.
Благодаря опыту, мы поняли, что:
- Диалог участников системы корпоративного управления (учредителей, членов органов корпоративного управления и контроля, менеджмента и других заинтересованных сторон) важнее политик и регламентов;
- Корпоративная культура (содержание) важнее документов (формы);
- Увеличение капитализации (стоимости) важнее обеспечения прибыльности в моменте;
- Готовность к изменениям важнее следования первоначальному плану.
Мы не отрицаем важности того, что справа, но больше ценим то, что слева.
Это касается и самого Манифеста. Мы открыты диалогу по его совершенствованию.
Пожалуйста, присылайте свои комментарии и предложения по адресу: alex.lebedev@singapore-academy.org
Основополагающие принципы
Манифеста корпоративного управления
- Система корпоративного управления защищает интересы учредителей или акционеров компании и способствует реализации их прав.
- Всем учредителям или акционерам, независимо от их доли, гарантируется справедливое отношение. Участники системы корпоративного управления открыты к диалогу во избежание корпоративных конфликтов, в том числе с участием приглашенных специалистов (медиаторов).
- Компания регулярно предоставляет учредителям отчетность, исходя из принципов прозрачности и подотчетности: содержащую уместную и своевременную информацию, раскрывающую финансовые показатели и касающуюся управления и владения компанией.
- Система корпоративного управления защищает интересы Клиентов компании и способствует реализации их прав.
- Универсальной целью существования компании является рост ее капитализации (стоимости). У компании могут быть и другие цели, но эта - универсальна. Компания увеличивает свою капитализацию, в т.ч. посредством увеличения рыночного присутствия за счет удовлетворения потребностей Клиентов.
- Прибыль не является целью существования компании! Но это не значит, что прибыли не должно быть - ее наличие подтверждает востребованность продукта компании рынком, прибыль является источником роста и развития компании, ее размер показывает результаты работы в моменте.
- Система корпоративного управления защищает интересы сотрудников компании и способствует реализации их прав.
- В компании работают мотивированные профессионалы. Для достижения ими результатов, участники системы корпоративного управления создают для них необходимые условия.
- Сотрудники компании могут влиять на курс ее развития, например, выдвигая полномочного представителя трудового коллектива (профсоюза) в экспертный совет / совет директоров.
- Сотрудники компании, включая менеджмент, не являются чистыми объектами управления, у них всегда остается субъектность, есть свои интересы, которые могут не совпадать с интересами учредителей и порождать т.н. агентскую проблему. Система корпоративного управления создает условия, в которых ее участникам проще увеличивать свою капитализацию и зарабатывать совместно, нежели за счет друг друга.
- Система корпоративного управления защищает интересы других заинтересованных в деятельности компании сторон и способствует реализации их прав.
- Важно не только то, насколько увеличивается капитализация компании, но и то, какой ценой для окружающей среды (экосистемы, государства, социума) это достигается.
- Система корпоративного управления способствует созданию богатства, занятости и устойчивости.
- Сердцем системы корпоративного управления является сбалансированный по компетенциям и личностным характеристикам членов коллегиальный орган, работающий для долгосрочного устойчивого роста компании в синергии (не “отдельные звезды”, а “эффективное созвездие”); в зависимости от полномочий это может быть:
- Экспертный орган (экспертный совет, advisory board), члены которого вносят экспертизу в виде рекомендаций, не наделены полномочиями принятия решений.
- Орган корпоративного управления (совет директоров, наблюдательный или попечительский совет), члены которого вносят экспертизу в виде решений, фактически задают вектор развития компании и несут за это ответственность.
Манифест, полностью или частично, может быть использован путем копирования или цитирования, а также путем переработки, для целей создания внутренних руководств и регламентов третьих лиц.
Информационный портал Момент Истины является открытой дискуссионной площадкой. Мнение колумнистов и приглашенных гостей студии может не совпадать с позицией Редакции.
