Российский рынок слияний и поглощений (M&A) претерпевает существенные изменения, отходя от практики скорых сделок по выходу иностранных инвесторов и адаптируясь к новым экономическим условиям. Анализ юридических аспектов сделок M&A, заключенных в период с 2022 по 2024 годы, выявляет заметные сдвиги в условиях договоров, отражающие новые реалии ведения бизнеса в России.
После резкого сокращения числа сделок по выходу иностранных инвесторов из российских активов в 2024 году, рынок переориентировался на внутренние сделки. Наблюдается стабилизация сроков проведения сделок, которые после резкого сокращения в 2022 году, вернулись к докризисным значениям, что свидетельствует о восстановлении уверенности участников рынка.
В ценообразовании отходят от фиксированных цен в пользу более гибких механизмов, учитывающих фактические показатели на момент закрытия сделки. Это отражает стремление сторон к справедливому распределению рисков и учету текущей экономической ситуации. Механизмы completion accounts и locked box становятся все более востребованными, позволяя сторонам корректировать цену сделки на основе фактических данных и изменений в финансовом состоянии компании.
Российское право укрепляет свои позиции в регулировании M&A сделок, что обусловлено санкционным давлением и переориентацией экономики на внутренние ресурсы. Большинство договоров подчинены российскому праву, а разрешение споров все чаще доверяют негосударственным третейским судам, таким как Российский арбитражный центр (РАЦ). Это связано с конфиденциальностью разбирательства и возможностью выбора арбитров, обладающих необходимой экспертизой.
В расчетах между сторонами все чаще используются аккредитивы, обеспечивающие надежность и безопасность платежей. Практика рассрочки платежа также становится более распространенной, что свидетельствует о стремлении сторон к компромиссу и учету финансовых возможностей покупателя.
Условия об опционе на выкуп практически исчезли из сделок, что связано с уменьшением числа сделок по выходу иностранцев. В то же время, в сделках по созданию совместных предприятий опционы продолжают применяться, позволяя сторонам выйти из СП при возникновении неразрешимых разногласий.
В условиях, касающихся ответственности продавца, наблюдаются существенные изменения. Все чаще встречаются сделки, которые не ограничивают компенсацию реальным ущербом, но позволяют требовать и упущенную выгоду. Это свидетельствует об усилении защиты интересов покупателя и стремлении к более справедливому распределению рисков.
Использование условий о неустойке против продавца также неуклонно растет, что является еще одним показателем усиленной защиты покупателя бизнеса. Одновременно с этим, покупателю чаще предоставляется право на выход из сделки до ее закрытия, что позволяет ему избежать неблагоприятных последствий в случае обнаружения существенных недостатков в приобретаемом бизнесе.
В целом, условия сделок M&A сдвигаются в сторону большей защиты покупателя бизнеса, что обусловлено как стремлением сторон к справедливому распределению рисков, так и усилением позиций покупателя на рынке. Суды возлагают на покупателя более высокий стандарт должной осмотрительности, вменяя ему знание информации о компании из публичных источников и финансовой отчетности.
Таким образом, российский рынок M&A претерпевает существенные изменения, адаптируясь к новым экономическим условиям и требованиям времени. Юридические механизмы, используемые в сделках M&A, становятся более гибкими и учитывают интересы всех участников рынка.
