В Государственную Думу внесен правительственный законопроект, который может кардинально изменить правила игры для участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО), покидающих компанию. Документ предлагает выплачивать выходящим участникам их долю не по балансовой стоимости, как это происходит сейчас, а по рыночной, определяемой независимыми оценщиками. Редакция "Момента Истины" попыталась разобраться, станет ли нововведение шагом к справедливости и уменьшению корпоративных споров или же создаст дополнительные риски для бизнеса.
Как известно, действующая система, основанная на балансовой стоимости чистых активов, зачастую существенно занижает реальную ценность доли, что приводит к многочисленным судебным разбирательствам между совладельцами. Минэкономики, разработчик законопроекта, утверждает, что изменения затронут около 2,5 миллионов ООО и существенно снизят количество подобных тяжб.
Согласно законопроекту, участник, желающий получить выплату по рыночной стоимости, должен будет подать соответствующее заявление руководству ООО до истечения срока выплаты. Это заявление станет обязательным условием для возможного обращения в суд. Оценку рыночной стоимости доли сможет заказать как сам участник, так и компания. В случае разногласий, которые не удастся урегулировать, выплата сначала будет произведена исходя из балансовой стоимости, а затем, после определения рыночной, будет произведена доплата.
Эксперты в целом позитивно оценивают инициативу. Василий Маковкин, партнер компании Б1, отмечает, что суды и сейчас часто встают на сторону участников, требующих выплату по рыночной стоимости. По его мнению, законопроект лишь приведет законодательство в соответствие со сложившейся практикой. Никита Коробейников, директор юридической практики ДРТ, полагает, что нововведение позволит снизить злоупотребления, связанные с манипулированием бухгалтерской отчетностью для занижения или завышения выплат.
Однако, как это часто бывает, дьявол кроется в деталях. Андрей Ширяев, партнер юридической практики Kept, справедливо указывает на расширение пространства для потенциальных разногласий и увеличение издержек, связанных с привлечением оценщика.
Редакция "Момента Истины" разделяет опасения экспертов относительно возможных негативных последствий. Артем Моисеенко, руководитель практики корпоративного права, M&A и международных реструктуризаций «ТеДо», предупреждает, что компании, опасаясь крупных выплат при выходе участников, могут прибегнуть к "тотальному исключению права на выход" из ООО. Это, в свою очередь, может привести к нарушению прав миноритарных акционеров и ухудшению инвестиционного климата.
Кирилл Маньшин, советник практики корпоративного права «Меллинг, Войтишкин и партнеры», также обращает внимание на возможность нарушения баланса интересов остающихся участников общества и покидающих его. По его словам, уходящие участники смогут "решать вопрос ликвидности своих долей за счет ООО и других владельцев".
Особую опасность представляет ситуация, когда компания проявит пассивность и не закажет собственную оценку доли. В этом случае, как отмечает Андрей Ширяев, ей будет сложно защищаться от требований участника, подкрепленных отчетом об оценке.
Редакция "Момента Истины" считает, что при доработке законопроекта необходимо тщательно продумать механизмы защиты интересов всех участников ООО, а также предусмотреть меры, предотвращающие злоупотребления как со стороны выходящих участников, так и со стороны руководства компаний. Необходимо четко регламентировать порядок проведения оценки, требования к оценщикам и порядок разрешения возникающих разногласий.
В заключение, редакция "Момента Истины" подчеркивает, что законопроект, безусловно, направлен на повышение справедливости и защиту прав участников ООО. Однако, без тщательной проработки и учета всех рисков, он может привести к нежелательным последствиям для бизнеса и создать новые возможности для корпоративных конфликтов. Наша редакция будет следить за дальнейшим развитием событий и информировать своих читателей о всех важных аспектах данного вопроса.
